小马大车 好意思国最高法为何裁定驳回普渡药业重整案？

　　2024年6月27日小马大车，好意思国最高法院以5：4的表决成果，裁定驳回普渡药业重整案。

　　普渡药业是一家树立在康涅狄格州的药企，由萨科勒眷属法律证明。1990年代初，普渡药业推出处方药奥施康定。随后，奥施康定屡见不鲜，形成好意思国史上界限最大的大家卫生危机之一。

　　普渡药业在奥施康定销售的狂欢中赚得盆满钵满。在1996—2019年间，普渡药业净收入为340亿好意思元。这足以让萨科勒眷属以140亿好意思元的身价，踏进好意思国富豪榜前20名。

　　普渡药业专诚瞒哄了奥施康定致幻、致瘾的药效，坐视系数这个词社会因为过量打针或吸食而形成阿片危机。据统计，在1999—2019年间，好意思国死于阿片过量打针的死者数目为24.7万东说念主；每年因为阿片泛滥而导致的开支，约在530亿到720亿好意思元之间。

　　2007年，普渡药业向联邦司法部认罪，承认其空虚宣传。由此，各州搜检官和受害者畸形支属掀翻大界限的侵权诉讼波澜。

　　面对这些挑战，普渡药业反而加速其“挤奶谋略”，将钞票稳定从公司转向萨科勒眷属。统计走漏，在2007年之前，普渡药业每年惟一不高于15%的收入流向萨科勒眷属；2007年之后每年净收入的70%都障碍流入萨科勒眷属的账户，从2008年到2016年，萨科勒眷属从普渡药业回荡的钞票高达110亿好意思元，75%以上的普渡钞票都成为眷属私产并回荡国外。

　　2019年9月15日，普渡药业初始第11章重整。

　　经过近一年的谈判，普渡药业开心拿出43.25亿好意思元树立相信用于补偿受害者。把柄伤残等第，每个受害者不错取得3500—48000好意思元的补偿。但这笔钱要分十多年分期付款到位。四肢答复，萨克勒眷属但愿法院发布裁定和禁制令：

　　第一，报复债权东说念主讲究萨科勒眷属在歇业舛错初始前回荡钞票的牵累；

　　第二，恒久性拒绝绵延连续受害者索赔，罢职萨科勒眷属的补偿牵累。

　　这一重整决议，激励民愤。惟一20%的受害者参与表决，论千论万的受害者对此坚决反对。

　　但纽约南区歇业法院照旧冒天地之大不韪，批准了该重整谋略。

　　随后，联邦区法院废止（vacate）了该重整谋略。联邦区法院觉得，除非受害者开心，并莫得法律授权歇业法院通过企业重整谋略小马大车，排除萨科勒眷属的补偿牵累。

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　　在联邦区法院废止重整谋略后，该重整谋略的维持者将区法院的废止，上诉到联邦第二巡回法院。

　　在上诉经过中，各方不时张开新的谈判：萨克勒眷属安逸再额外拿出11.75亿—16.75亿好意思元，组成总数为近60亿好意思元的资金池，用于补偿受害者，而前提是坚决反对的8个州和哥伦比亚特区撤退其反对想法。该谈判使普渡药业遂愿以偿摒除大部分反对派想法。最终执意反对该重整谋略的，只剩下部分个体受害者、加拿大债权东说念主和好意思国歇业署。

　　基于上述谈判成果，联邦第二巡回法院根除（reverse）联邦区法院的废止，复原普渡药业重整谋略。在这个危境死活之秋，好意思国歇业署依托司法部建议动议，苦求最高法院中止该重整谋略，并审查该重整谋略是否涉嫌对歇业法的浪费。

　　2023年12月4日，好意思国最高法院开庭审理该案。从此以后，好意思国歇业界表里就在翘首企足最高法院的判决。

　　6月27日，好意思国最高法院终于一槌定音，决定推翻先前一经纽约南区歇业法院和好意思国第二巡回法院加抓的普渡药业重整谋略。5：4的表决成果，证实这是一个相当秘籍的表决成果，从侧面体现了最高法院9位大法官的纠结。

　　由5位法官组成的大都派阵营，由克拉伦斯·托马斯、‌塞缪尔·阿利托、埃米·科尼·巴雷特、凯坦·杰克逊以及尼尔·戈萨奇组成。

　　戈萨奇大法官援笔撰写的裁定，先明确一个基本原则：歇业法是一系列联系单个债务东说念主和多个债权东说念主关系的法律证明聚合。无论该法律证明体系何等复杂，换汤不换药的原则是：惟一债务东说念主确保真诚，况且拿出其系数的财产奉赵债权东说念主，债务东说念主材干取得免责。

　　而在普渡药业重整案中，普渡药业因为濒临巨量索赔和诉讼初始歇业舛错；萨科勒眷属也濒临相通的索赔和诉讼，但他们并未插足歇业舛错，而是在锋利策划者并未开心、萨科勒眷属也未拿出系数财产用来奉赵债权东说念主的前提下，试图通过普渡药业重整舛错，来罢职其眷属成员的补偿牵累。

　　在普渡药业重整案中，最高法院要回答的问题是：歇业法是否允许歇业法院发布裁定，在企业歇业舛错中罢职第三方的补偿牵累？戈萨奇大法官从文本、语境和历史等三个方面张开论证，并得出其论断：

　　第一方面，文本。法律文本重心波及对《好意思国歇业法》第1123（b）（6）条的统一。该条件规定，重整谋略不错“包含任何与本法则矩不尽一致的其他相宜条件”。那么，香港三级这里的“相宜条件”该怎样统一？戈萨奇指出，该条件允许债务东说念主在重整谋略中加入歇业法莫得明文报复的本色，而歇业法官审查何为“其他相宜条件”时，必须要接头歇业法的主见。

　　戈萨奇指出，《好意思国歇业法》第1123（b）（6）条四肢兜底条件，是与前边的（1）—（5）项并排，在证明时不行按照尽可能频频的意念念信马游缰，而应该把柄 “同类原则”（ejusdem generis canon），尽可能与前边逐项保抓一致。戈萨奇罕见例如说，淌若列举交通器具清单，说起汽车、卡车、摩托车畸形他交通器具，这里的“其他交通器具”至多只可证明为公交车或者露营车，而不行证明为飞机或者潜艇。

　　因此，戈萨奇觉得，在重整谋略的本色上，国会并未明确“法无法律证明王人可为”，而是提神翼翼列举5项本色并通过《好意思国歇业法》第1123（b）（6）条来兜底，因此对“其他相宜条件”只可按照其前边第（1）—（5）项本色来证明，从该条件不行被证明为其授权歇业法院裁定未经锋利策划方开心的第三方免责。

　　第二方面，语境。戈萨奇清晰，在料理争议时，不仅应该贯注立法文本，未必间也应该望望该条件策划法律证明的语境。由此，戈萨奇又找出三个大略维持其判决的原理：

　　其一，需要接头什么是免责及谁取得免责。按照歇业法的精神，免责裁定会使债务东说念主免于不时偿债，无论是否维持重整谋略系数债权东说念主在免责之后都不行再予催收债务。“债务东说念主”是歇业舛错的适用对象，而这亦然歇业法赋予“债务东说念主”的特权。由此，罢职第三方牵累，昭着是扩充“债务东说念主”的范围。

　　其二，需要接头歇业法怎样法律证明债务东说念主。按照歇业法的精义，债务东说念主取得免责的前提，是债务东说念主交出其系数的财产。但在普渡药业重整案中，萨科勒眷属并未开心交出其系数的财产。他们寻求禁制令，驻扎其他债权东说念主告状他们讹诈、专诚致损或者造作致死，这些都莫得取得原告们的开心。昭着，萨科勒眷属寻求补偿比法律规定更少、取得比法律允许更多，差别常理。

　　其三，需要接头歇业法庸俗法律证明以外的光显例外。比如关于石棉策划的歇业，国会曾规定，尽管庸俗法律证明是债务东说念主的免责不影响其他东说念主因为归并债务承担的牵累，关联词法院不错按照《好意思国歇业法》第524（g）（4）（A）（ii）条文矩发布禁制令，报复在特殊且法定情形下初始任何径直针对第三方的诉讼。关于是否允许未经开心的第三方免责，歇业法只规定这一个例外。因此，这个例外应该成为统一《好意思国歇业法》第1123（b）（6）条“其他相宜条件”的最好向导。

　　第三方面，历史。戈萨奇指出，在1978年颁布《好意思国歇业法》时，好意思国国会并不是赤手起家。该法颁布前的好意思国歇业扩张，未必也能对该法中最暧昧的条件怎样证明提供启示。关于《好意思国歇业法》第1123（b）（6）条“其他相宜条件”的暧昧，从1800到1978年的历史时间不错提供填塞启迪。在以往的每一部歇业法中，惟一债务东说念主刚正且一起交出财产才可能取得免责，莫得任何立法或者案例暗意，在往日好意思国法院有权在其他锋利策划方不予开心的情形下，通过歇业舛错罢职第三方的牵累。

　　通过前述三个方面的论证，戈萨奇完成其论证。在近20页的判决中，戈萨奇大法官除了从正面论证大都派法官的想法外，也回复和反驳了少数派法官的异议想法。

　　在该判决中，包括最高法院首席大法官约翰·罗伯茨在内，‌布雷特·卡瓦诺、埃琳娜·卡根、‌索尼娅·索托马约尔等4位大法官则站在对立面，觉得大都派想法造作。卡瓦诺大法官援笔撰写的异议想法行云活水，长达54页。

　　不言而谕，最高法院推翻普渡药业重整案的裁定，是一份教科书级别的判例。这个裁定不仅让普渡药业重整案回到原点，也让其他试图通过歇业舛错料理大界限侵权问题的企业沉念念熟虑。

　　无论在个案层面，照旧在法理、学理层面，好意思国最高法院推翻普渡药业重整案的裁定，都犹如闲隙的湖面上投下一颗石头，跟着岁月的荏苒，这飘荡可能会一直抓续下去。

　　（作家陈夏红为中国政法大学歇业法与企业重组参谋中心参谋员）

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